中小企業向けフランチャイズ契約書の作成方法｜重要事項とリスク管理を徹底解説
フランチャイズビジネスを始めたいと考えている中小企業経営者の方にとって、契約書の作成方法がわからない、記載すべき重要事項が理解できない、リスクや法的な留意点に対する不安など、さまざまな悩みを抱えていることでしょう。
本記事では、フランチャイズ契約書の正しい作成方法をわかりやすく解説します。
具体的な記載事項やリスク管理のポイントを詳しく説明するとともに、契約書作成の手順や法的な注意点についても触れ、フランチャイズビジネスを成功に導くためにお役立てください。
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＜目次＞
フランチャイズ契約書とは
フランチャイズビジネスを始めるにあたり、フランチャイズ契約書の作成は特に重要です。契約書はフランチャイザー（本部）とフランチャイジー（加盟店）との間で取り交わされるもので、双方の権利と義務を明確にするための重要な文書です。
しかしフランチャイズ契約書を作成する場合、何をどのように記載すべきか、迷うことも多いでしょう。
ここではフランチャイズ契約書の基本的な構成と記載すべき重要事項について詳しく解説します。
フランチャイズ契約書の一般的な記載事項
フランチャイズ契約書には、多岐にわたる重要事項が記載されます。
以下に、契約書に盛り込むべき主要な項目について解説します。
| 一般的に記載される項目 | 説明 |
| 契約の目的 | 契約の目的は、フランチャイズ契約の基盤となる重要な部分です。ここには、フランチャイズ事業の目的や方向性、両者が協力して達成すべき目標が明記されます。具体的には、フランチャイズのビジネスモデルや提供する価値について記載します。 |
| フランチャイザーとフランチャイジーの定義 | フランチャイズ契約書では、フランチャイザーとフランチャイジーの役割と責任を明確に定義します。これにより、両者の関係性や義務がはっきりし、誤解を防ぐことができます。 |
| 契約期間 | 契約期間は、フランチャイズ契約の有効期間を示します。通常、契約の開始日と終了日、更新の条件などが含まれます。この項目は、契約がどのくらいの期間続くかを明確にするために重要です。 |
| 商標の使用許諾 | フランチャイズ契約では、商標の使用許諾が重要な要素です。フランチャイジーがフランチャイザーのブランドやロゴを使用する際の条件や制限が記載されます。これにより、ブランドの一貫性と信頼性が保たれます。 |
| 営業地域の指定 | 営業地域の指定は、フランチャイジーが営業活動を行う地域を限定するものです。これは、競合を避けるためや市場の効果的な管理のために重要です。契約書には、具体的な地域や範囲が明記されます。 |
| 加盟金 | 加盟金は、フランチャイジーがフランチャイズに参加するために支払う初期費用です。この項目には、加盟金の金額や支払い条件、返金規定などが記載されます。 |
| ロイヤリティ | ロイヤリティは、フランチャイジーがフランチャイザーに対して継続的に支払う費用です。通常、売上の一定割合が設定されます。ロイヤリティの計算方法や支払い条件が契約書に詳細に記載されます。 |
| 広告宣伝費 | フランチャイズ契約には、広告宣伝費の取り扱いも含まれます。フランチャイジーが広告宣伝にどの程度寄与するのか、費用負担の割合や使用方法について具体的に記載されます。 |
| 商品供給 | 商品供給の項目では、フランチャイジーがフランチャイザーから商品を供給される条件や頻度が記載されます。これにより、供給の安定性や品質が保証されます。 |
| ノウハウの提供 | ノウハウの提供は、フランチャイズ契約の中でも特に重要な部分です。フランチャイザーがフランチャイジーに対して提供する技術や経営ノウハウの詳細が記載されます。 |
| 営業名・営業場所の指定 | 営業名や営業場所の指定は、フランチャイジーが使用できる店舗名や営業場所に関する規定です。これにより、ブランドの一貫性が保たれ、消費者に対する信頼感が醸成されます。 |
| 独立事業の原則 | 独立事業の原則は、フランチャイジーが独立した事業者として運営することを明記する項目です。これにより、フランチャイジーの自主性が保たれます。 |
| マニュアルの遵守義務 | フランチャイズ契約には、マニュアルの遵守義務も含まれます。フランチャイジーは、フランチャイザーが提供するマニュアルに従って業務を行う義務があります。これにより、サービスの質が一定に保たれます。 |
| テリトリー権 | テリトリー権は、フランチャイジーが特定の地域で独占的に営業できる権利です。この項目には、テリトリーの範囲や条件が記載されます。 |
| 店舗の設備 | 店舗の設備に関する項目では、フランチャイジーが使用する店舗の設備や内装に関する規定が記載されます。これにより、店舗の統一感が保たれます。 |
| 開店前指導援助 | 開店前の指導援助は、フランチャイザーがフランチャイジーに対して提供する開店準備のサポートです。具体的な支援内容や範囲が記載されます。 |
| 運営指導援助 | 運営指導援助は、開店後の運営に関するフランチャイザーのサポートです。定期的な指導や助言が含まれます。 |
| 遵守事項 | 遵守事項には、フランチャイジーが守るべき規則やガイドラインが記載されます。これにより、業務の一貫性と質が保たれます。 |
| 競業の禁止規定 | 競業の禁止規定は、フランチャイジーが同じ業種の他のビジネスを行うことを禁止する項目です。これにより、競争の抑制とブランドの保護が図られます。 |
| 経営委託や契約上の権利の譲渡の禁止 | 経営委託や契約上の権利の譲渡の禁止は、フランチャイジーが他者に経営を委託したり、契約上の権利を譲渡することを制限する項目です。これにより、契約の一貫性と信頼性が保たれます。 |
| 立ち入り調査 | 立ち入り調査は、フランチャイザーがフランチャイジーの店舗を訪れ、業務の実態を確認する権利です。これにより、業務の質と遵守状況が確認されます。 |
| 秘密保持義務 | 秘密保持義務は、フランチャイジーがフランチャイザーのビジネス情報を外部に漏らさない義務です。これにより、機密情報の保護が図られます。 |
| 会計帳簿等の記帳、報告 | 会計帳簿等の記帳や報告は、フランチャイジーが正確に会計記録を保ち、フランチャイザーに定期的に報告する義務です。これにより、財務状況の透明性が確保されます。 |
| 商品仕入れ義務 | 商品仕入れ義務は、フランチャイジーがフランチャイザー指定の仕入れ先から商品を調達する義務です。これにより、商品の品質と供給が安定します。 |
| 従業員の雇用条件 | 従業員の雇用条件に関する項目では、フランチャイジーが従業員を雇用する際の条件や基準が明記されます。これにより、雇用の質と労働環境が保たれます。 |
| 保険加入義務 | 保険加入義務は、フランチャイジーが適切な保険に加入する義務です。これにより、万が一のリスクに備えることができます。 |
| 契約の終了条件 | 契約の終了条件は、フランチャイズ契約が終了する条件や手続きを明確にする項目です。これにより、契約終了時のトラブルを防ぐことができます。 |
| 契約解除条件 | 契約解除条件は、フランチャイズ契約が解除される条件や手続きについて記載されます。これにより、契約解除の際の手続きを明確にします。 |
| 損害賠償 | 損害賠償の項目では、契約違反やトラブルが発生した場合の損害賠償に関する規定が記載されます。これにより、リスク管理が図られます。 |
| 合意管轄 | 合意管轄は、契約に関する紛争が発生した場合の裁判所の管轄について記載されます。これにより、法的な手続きを明確にします。 |
契約書の重要性
フランチャイズ契約書は、フランチャイザーとフランチャイジーの双方が成功するために不可欠な基盤となる重要な文書です。単なる法的拘束力を持つ書面ではなく、様々な面で重要な役割を持ちます。
ここではフランチャイズ契約書の具体的な重要性について解説します。
権利と義務の明確化
フランチャイズの契約書はフランチャイザーとフランチャイジーの双方の権利と義務を明確にします。具体的には以下のような点が契約書に明記されます。
- フランチャイザーの義務：ブランド使用の許可、ノウハウの提供、マーケティング支援、研修の実施など。
- フランチャイジーの義務：ロイヤリティの支払い、マニュアルの遵守、営業報告、ブランドの保護など。
契約書には双方が何を期待し、何を提供すべきかが明確になり、ビジネス運営における誤解やトラブルを防ぐことができます。
信頼関係の構築
契約書はフランチャイザーとフランチャイジーの間に信頼関係を築くための重要なものです。
契約書によって双方の責任と役割が明確化されることで、フランチャイジーはフランチャイザーのサポートを受けながら安心して事業を運営できます。またフランチャイザーもフランチャイジーが契約に基づいて適切に運営しているかを確認することができます。
事業運営の指針
契約書は事業運営の具体的な指針を示します。営業地域の指定、商品供給の条件、広告宣伝費の取り扱いなど、事業運営に関する詳細なガイドラインを含むため、フランチャイジーはフランチャイザーの方針に沿った運営を行うことができ、ビジネスの一貫性と品質を保つことができます。
トラブル防止と解決
契約書には紛争解決の手続きや合意管轄に関する条項も含まれています。トラブルが発生した場合の解決手段が明確になり、迅速かつ円満に解決するための道筋が提供されます。
フランチャイズ契約書作成のポイント
フランチャイズの契約書の作成はフランチャイズビジネスを成功させるために重要です。適切な契約書を作成することで、フランチャイザーとフランチャイジーの間の信頼関係が強化され、法的な保護を確保することができます。
ここでは、フランチャイズ契約書を作成するためのポイントを解説します。
ひな形やテンプレートの使用
フランチャイズの契約書には、定められたひな形やテンプレートは存在しません。
しかし、弁護士事務所や行政書士事務所といった専門機関が、契約書のひな形をウェブ上で提供しているため参考にしてみてください。
これらのひな形を活用することで契約書の記載内容や記載方法が理解できると思います。また契約書作成の工数を削減し、契約トラブルに繋がるミスを未然に防ぐことができます。
専門家への相談
弁護士や行政書士といった法務の専門家に依頼することで、法的リスクを回避し契約書の有効性を高めることができます。
法律は頻繁に改正されるため、古い情報を基にした契約書では法的に不備が生じる可能性があります。専門家は最新の法令に基づいて契約書をチェックし、必要な修正を行ってくれます。
また、専門家は契約書の各項目について詳細なアドバイスを提供してくれます。ロイヤリティの設定方法や競業避止義務の範囲など、具体的なビジネスニーズに応じた助言を受けることができるのもメリットです。
書類形式の選定（紙媒体・電子媒体）
フランチャイズ契約書を作成する際には、紙媒体で作成するか電子媒体で作成するかを選定する必要があります。どちらの形式にもメリットとデメリットがあり、ビジネスのニーズや状況に応じて選択することが重要です。
以下に、それぞれの形式の特徴について詳しく解説します。
紙媒体
紙媒体の契約書は物理的に存在するため、書類の紛失や改ざんのリスクが低く、法的に有効とされる場合が多いです。特に署名や捺印が必要な場合には紙媒体が適しています。
- メリット：視覚的に確認しやすく、改ざんが難しい。
- デメリット：保管スペースが必要であり、紛失や劣化のリスクがある。
電子媒体
電子媒体の契約書はデジタル化の進展に伴い普及が進んでいます。デジタル署名を使用することで、法的に有効とされるケースも増えてきています。電子媒体は、保管や検索が容易であり、複数の関係者と迅速に共有することができます。
- メリット：保管や検索が容易であり、環境にも優しい。関係者間での共有が迅速に行える。
- デメリット：デジタル署名の法的有効性を確認する必要があり、サイバーセキュリティ対策が求められる。
フランチャイズ契約の重要事項とリスク管理
フランチャイズの契約書には多くの細かな条項が含まれますが、その中でも特に注意が必要なポイントがあります。
このセクションではロイヤリティと加盟金の設定、テリトリー権の有無と影響、契約期間と更新の条件について詳しく解説します。
ロイヤリティと加盟金の設定
契約書においてロイヤリティと加盟金の設定は非常に重要です。
ロイヤリティとはフランチャイジーがフランチャイザーに対して支払う定期的な費用を指し、一般的には売上の一定割合として設定されます。加盟金はフランチャイズ契約を締結する際に一度だけ支払われる初期費用です。
ロイヤリティの設定方法としては、固定金額方式と売上割合方式の2種類があります。それぞれの方式にはメリットとデメリットがあるため、フランチャイズビジネスの特性に応じて適切な方法を選ぶことが重要です。
- 固定金額方式 毎月一定の金額を支払う方式で、売上が変動しても支払い額は一定
- 売上割合方式 売上の一定割合を支払う方式で、売上が増えれば支払い額も増加し、売上が減れば支払い額も減少する
売上の一定割合を支払う方式で、売上が増えれば支払い額も増加し、売上が減れば支払い額も減少する
加盟金の設定においても、フランチャイズの規模や提供するサポート内容に応じて適切な金額を設定する必要があります。加盟金が高すぎるとフランチャイジーの負担が大きくなり、低すぎるとフランチャイザーの運営資金が不足する可能性があります。バランスを見極めることが双方の事業を発展させる上で大切です。
テリトリー権の有無
テリトリー権とはフランチャイジーが特定の地域で独占的に営業できる権利のことです。この権利が契約書に含まれるかどうかは、フランチャイズビジネスの展開に大きな影響を与えます。
テリトリー権がある場合、フランチャイジーは指定された地域内で独占的にビジネスを展開でき、競合他社からの影響を受けにくくなります。一方、テリトリー権がない場合は同じ地域内に複数のフランチャイジーが存在する可能性があり、競争が激化することが考えられます。
テリトリー権の設定には、明確な地域範囲を定めることが重要です。例えば、特定の市区町村や郵便番号エリアを指定することでフランチャイジーの営業範囲が明確になります。
また、テリトリー権の設定に際しては、市場調査を行い、適切な範囲を決定することが求められます。過度に広いテリトリーを設定すると、新規フランチャイジーの募集が難しくなり、狭すぎるとフランチャイジー間の競争が激化する可能性があります。
契約期間と更新の条件
契約書には契約期間とその更新条件も明記されています。
契約期間はフランチャイズ契約が有効な期間を示し、通常は3年から10年程度とされています。契約期間の設定はビジネスの安定性とフランチャイジーの利益を考慮して決定されます。
契約期間が短すぎるとフランチャイジーの投資回収が難しくなり、長すぎるとフランチャイジーが契約を続けることに不安を感じる可能性があります。
契約の更新条件も重要な要素です。契約期間終了時に、どのような条件で契約を更新するかを明確にすることでフランチャイジーの計画的なビジネス運営が可能となります。
更新条件には一定の業績達成や契約条件の再確認などが含まれることが一般的です。また、更新に際しての手続きや必要な書類についても契約書に明記しておくことが望ましいです。
フランチャイズ契約に関する法的留意点
フランチャイズの契約書には様々な法的規定が含まれており、これらを遵守することでトラブルを未然に防ぐことができます。
ここではフランチャイズの契約書に関する主要な法的留意点として、中小小売商業振興法と独占禁止法について詳しく解説します。
中小小売商業振興法
中小小売商業振興法は、中小企業の商業活動を支援し公正な取引環境を確保するための法律です。
この法律の目的は、中小企業が健全に成長し、地域経済を支える力を持つことを支援することにあります。具体的には、以下のような内容が含まれます。
- 公正な取引環境の確保
フランチャイザーとフランチャイジー間の不当な取引条件や不利な契約条項を防止することが目的です。これにより、フランチャイジーが不利益を被ることなく、公平な立場でビジネスを運営できるようになります。
- 公正な取引環境の確保
フランチャイザーとフランチャイジー間の不当な取引条件や不利な契約条項を防止することが目的です。これにより、フランチャイジーが不利益を被ることなく、公平な立場でビジネスを運営できるようになります。
- 契約内容の明示
フランチャイズの契約書には、契約内容を明確に記載する義務があります。フランチャイジーが契約の内容を十分に理解し、納得した上で契約を締結できるようになります。
中小小売商業振興法は法改正が行われることがあるため、最新の情報を必ず確認してください。例えば、2021年4月には中小小売商業振興法施行規則の一部が改正され、特定連鎖化事業（コンビニエンス・ストア等の小売商業に関するフランチャイズ・ビジネス）を行う方が、加盟希望者との契約前に書面で説明すべき事項が追加されました。
参照：経済産業省「中小小売商業振興法施行規則の一部が改正されます」
独占禁止法
独占禁止法は、市場競争を促進し不当な取引制限を防止するための法律です。フランチャイズの契約においても、この法律の規定を遵守することが求められます。
以下に、独占禁止法がフランチャイズ契約に与える影響を解説します。独占禁止法を遵守することで、フランチャイズビジネスにおける透明性と公正性が保たれ、健全なビジネス運営が実現します。
- 市場競争の促進
独占禁止法は、競争を制限するような契約条件を排除することで市場の健全な競争を促進します。フランチャイズ契約においても、フランチ ャイザーがフランチャイジーに対して過度な制約を課すことは違法となります。
- 不当な取引制限の防止
フランチャイズの契約書にはフランチャイジーが不当な取引制限を受けないようにするための規定が必要です。例えば、フランチャイジーが他のフランチャイザーと取引することを禁止するような条項は、独占禁止法に違反する可能性があります。
- 透明性の確保
契約内容や取引条件の透明性を確保することでフランチャイズ契約が公正であることを保証します。フランチャイザーは契約書に記載された内容を十分に説明し、フランチャイジーが理解した上で同意することが求められます。
参照：公正取引委員会「フランチャイズ・システムに関する独占禁止法上の考え方」
フランチャイズの契約書に関する相談
フランチャイズの契約書を作成する際には、作成後に専門家への相談も大切です。フランチャイズ契約書は複雑であり、法律的な視点からのチェックが必要です。
ここでは、フランチャイズ契約書に関するリーガルチェックの重要性と具体的な相談先について解説します。
リーガルチェックの重要性
フランチャイズの契約書は、フランチャイザーとフランチャイジーの関係を法的に保護する重要な文書です。契約書作成後はリーガルチェックを受けることが推奨されます。
リーガルチェックは、契約書が最新の法律や規制に準拠していることを確認し、法的リスクを事前に発見して修正することで、将来のトラブルや紛争を防ぎます。また、専門家が曖昧な表現や不明瞭な条項を修正し、契約内容を明確にすることで、双方の理解と同意を確実にします。
リーガルチェックによりフランチャイズの契約書の法的な完全性と有効性が確保され、ビジネスの成功に繋がります。
具体的な相談先
フランチャイズの契約についての相談先として、以下の公的機関の窓口が受け付けています。
まとめ
本記事では、フランチャイズ契約書の基本的な構成や重要事項、リスク管理について詳しく解説しました。この記事の内容を十分に理解していただき、契約書の法的な正確性と有効性を確保し、将来的なトラブルを未然に防げるよう役立ててください。
フランチャイズ契約書の正しい作成とリスク管理を通じて、安心してフランチャイズビジネスを展開し、事業の成功へと導いてください。
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この記事の信頼性
BBSインターナショナル株式会社
代表取締役
川口 毅
2002年、慶應義塾大学経済学部卒、大手広告代理店に入社。
その後メンタルコーチへのキャリアチェンジを経て、
2013年にNBCインターナショナル（株）に入社、フランチャイズの加盟店開発を専業とする。
2016年、同社取締役就任。2018年に事業部を分社化してBBSインターナショナル（株）を設立し、代表取締役就任。
フランチャイズの展開コンサルティングを主軸とし、フランチャイズ本部構築や、新規ビジネスの資金調達支援も行っている。